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金诚同达担任破产管理人助力马鞍山迪嘉特科技发展有限公司破产案取得重大成果

2021-04-26/ 交易动态/ 高峰  陈辉

日前,历时两年的马鞍山迪嘉特科技发展有限公司破产清算案取得重大成果。金诚同达作为项目破产管理人,圆满完成各项主要工作,保障了近两百位债权人的合法权益,获得各方当事人、社会各界的高度评价。该项目由高级合伙人高峰律师牵头,项目团队还包括翟敏律师、鲁长松律师、陈辉律师。

一、基本案情

马鞍山迪嘉特科技发展有限公司(以下简称“迪嘉特公司”)是2004年9月由朱氏国际集团(香港)有限公司与马鞍山市经济贸易发展有限公司(以下简称“经发公司”)在马鞍山市经济开发区新建成立的,注册资金为1580万美元,曾被市政府列为马鞍山市“专、精、特、新”企业,市政府50个重点项目之一,主要经营SMT(自动贴片机)、AI(自动插片机)、IC(集成电路)的设备设计开发、电脑、通讯、电子类产品的开发生产销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。2014年后,企业逐渐陷入经营困境,大量民间融资款难以偿还,企业名下厂房房屋被众多债权人对外出租使用,经营管理混乱。2017年,因无法清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力,马鞍山市中级人民法院依法裁定受理其破产清算。

二、审理情况

2018年12月17日,马鞍山市中级人民法院(以下称“受理法院”)裁定受理迪嘉特公司破产清算案,并于2019年3月19日指定北京金诚同达(合肥)律师事务所(以下简称“管理人”)担任管理人。

2019年6月14日,在受理法院的主持下,迪嘉特公司第一次债权人会议顺利召开,就管理人履职情况、迪嘉特公司资产情况、负债情况、财务审计情况向各债权人作出通报。

2019年12月,迪嘉特公司股东朱氏国际集团(香港)有限公司向受理法院提出转入重整程序的申请并递交重整计划草案。

2020年1月,因朱氏国际集团(香港)有限公司提交的重整计划草案不具备可行性,受理法院裁定不予受理其提出的重整申请。同月,朱氏国际集团(香港)有限公司向安徽省高级人民法院提起上诉。

2020年3月,经二审审理,安徽省高级人民法院驳回朱氏国际集团(香港)有限公司对迪嘉特公司的重整申请。

2020年5月9日,受理法院裁定宣告迪嘉特公司破产。

2020年6月29日,迪嘉特公司第二次债权人会议通过网络会议顺利召开,会上对《破产财产变价方案》、《破产财产分配草案》、《书面召开债权人会议及债权人会议表决规则的报告》进行表决,并审议了《债权表》、《管理人报酬方案》等。

2020年7月31日,受理法院裁定批准《破产财产变价方案》。

2020年10月14日,迪嘉特名下土地及房屋等资产经司法拍卖成交。

2020年12月31日,管理人通过邮寄方式就对修改后的《破产财产分配草案》进行第二次表决。

2021年2月5日,受理法院裁定认定《破产财产分配草案》。

2021年3月,管理人按照法院裁定认可的《破产财产分配草案》向债权人实施分配。

三、本案重难点

1. 债务人财务管理制度混乱、财务账册不全

债务人欠缺完整的财务管理制度,资金往来大多避开公司账户进行,其资金收入与支出多通过公司关联人员私人账户操作,大量资金去向不明,导致财务审计工作一度难以开展。

有鉴于此,管理人多次协调财务审计机构、公安经侦部门,沟通财务审计方案,约谈实际控制人及关联人员,要求其限期内提供往来银行流水,配合管理人开展财务审计工作,尽最大程度对公司的财务往来进行真实还原。

2. 大量高利借贷无法偿还导致资产被占、以租抵债

债务人曾通过大量民间借贷的方式进行融资,借款利息明显高于法定上限,因债务人无法按期偿还本金,被当地债权人强行要求签订厂房租赁协议,通过以租抵债的方式清偿债务。

管理人进场时,债务人大部分厂房以被债权人占有,且对外转租收取租金。为确保在破产程序期间债务人的资产保值,管理人通过向厂区内租户发函、磋商、谈判等多种方式,要求厂区内租金支付至管理人。同时,管理人对该类债权人已收取的租金进行充分核实,对该类债权人的债权额进行核减。

3. 虚假债权债务关系较多

管理人进场后,根据破产法律规定发布债权申报公告,截至债权申报期满,申报债权金额共计9.1亿余元。

有鉴于此,管理人严格按照企业破产法等法律、法规和司法解释的规定,同时积极借鉴学习国内先进发达省市人民法院的破产案件办理经验,对各类债权的真实性、合法性进行严格审核与确认,通过财务审计、工程造价、约谈实际控制人及关联人员、前往池州等地实际取证、向债权人发函要求其说明情况等多种方式,尽最大程度还原真实债务。最终,确认债权4亿元,核减率超过100%。

4. 多次发生群体性事件

案件处置进程中,因较多债权人系普通小额债权人,为使其债权得以实现,多次聚集管理人办公室、人民法院,要求对其债权全额清偿。

管理人积极与该类债权人进行多次沟通,舒缓债权人内心不满情绪,告知其可采取合法合理的方式维护其合法权益,在管理人的努力下,该类债权人对破产程序有所了解,对人民法院、管理人的各项工作予以支持。

5. 原债务人实际控制人重整诉求大

债务人原实际控制人对其公司重整抱有极大期望,引导大量债权人在同意重整的申请上签字,大大拖延债务人的破产工作程序,不利于社会稳定。

针对重整申请及草案,管理人充分论证企业重整价值及可行性,积极与每位债权人做深度沟通,将破产清算程序与破产重整程序做对比分析、将债务人现实情况进行通报,最终,多数债权人同意并支持后续的破产清算工作。

6. 资产内仍存有承租单位,资产变价难度大

债务人资产大多被其他债权人通过以租抵债的形式对外转租,在对资产处置的过程中,资产内仍有承租户,资产处置存有难度。

因此,在资产正式进入拍卖程序前,管理人与人民法院进行多轮沟通,就后续资产拍卖可能产生的社会风险、承租户的处理方式、处置价格等事项进行研判,全面分析在资产拍卖工作可能对下一阶段工作产生的影响,最终,固定资产溢价处置完成。

四、典型意义

1. 借助行政、司法、审计、鉴定等多种方式核减债务

本案中债权人申报债权本息高达9亿余元,其中大部分债权均已经人民法院生效文书确认。此外,关联公司及关联人员也依据关联往来记录申报大额债权。在破产审理中,如何有效剔除其中虚假债权成为重难点。

管理人在对各债权人申报材料进行完整梳理后,就债权中的复杂敏感问题向人民法院及政府专项汇报。通过与政府、法院高效联动,管理人积极将涉嫌犯罪的线索移送公安机关,密切配合公安机关针对部分债权开展刑侦、经侦工作,并将公安的调查结果作为债权审核的依据;通过与审计机构密切配合,对关联往来及账外支出进行审计,对关联债权进行大幅核减;通过诉讼等司法途径,对经人民法院生效文书确认的债权进行有效核减;通过工程造价鉴定等途径,对缺乏有效材料的工程类债权作出有效核减。

在政府、人民法院的大力支持和帮助下,通过刑事侦查措施、法院再审程序、财务审计等多种手段,依法、有效地核减五亿余元申报债权,最大程度还原真实债权债务关系,极大地保障了广大真实债权人的合法权益。

2. 通过前期有效对接意向买受人、保障案外次承租人的合法权益,促成资产溢价处置完成

考虑到债务人资产存在被债权人通过以租抵债占用导致处置难度较大的情形,管理人在资产正式进入拍卖程序前,与人民法院进行多轮沟通,就后续资产拍卖可能产生的社会风险、承租户的处理方式、处置价格等事项进行研判,经过管理人提前对接意向买受人、按程序挂网拍卖并在依法合规的前提下完成资产溢价处置。

考虑到案外次承租人的权益保障及资产的溢价处置,管理人通过法院摇号确定装饰装修评估机构对次承租人的装饰装修予以评估,并按照共益债权予以优先处理,确保次承租人可有序退场,促成资产顺利处置。

3. 创新采用普通债权分段清偿、差额累进清偿的模式,极力降低普通债权人尤其是小额债权人的矛盾,最大程度保障普通债权人利益。

本项目中,普通债权本金20万元以下的债权人数量众多,若不对该类债权人合理清偿,则产生不稳定的社会群体性事件发生的可能性较大,如何在清偿率较低的情况下获得债权人的支持,成为破产财产分配方案设计内容的重中之重。

有鉴于此,管理人在破产清算程序中,经过对小额债权人数量及债权金额的详细统计与分析、经过对大额债权人的充分沟通,创新采用分段清偿、差额累进清偿的模式,对普通债权本金20万元以内部分按100%比例受偿,超出20万元的部分按比例清偿。该模式保障了小额普通债权人的利益,符合破产法公平清偿的立法本意。

通过两年的时间,北京金诚同达(合肥)律师事务所在担任破产管理人期间,顺利完成了对于债务人的清产核资、资产处置、资产分配、社会维稳等各项工作,充分响应党中央、国务院对于清理僵尸企业的政策号召,实现了债务人依法合规退出市场,该项目的成功处置再次彰显了本所律师在破产领域的专业化、团队化、规模化,获得了社会各界的高度评价。

金诚同达是国内知名的从事破产重组和破产清算业务的中国律师事务所之一,律师团队不仅熟悉企业破产清算方面的法律法规与政策性规定,还代理过大量破产重组和破产清算的诉讼案件及非诉项目,其中不少是国内具有代表性的破产重组案件,涉及房地产、金融、机械、公共事业、服务业等相关行业,拥有丰富的实战经验。金诚同达破产重组业务多次受到国际权威法律评价机构的重点推荐,2018年被《亚洲法律杂志》(ALB)破产重组大奖(Insolvency & Restructuring Law Firm of the Year)提名;2016年获《亚洲法律实务》(Asialaw Profile)行业重点推荐;2013-2014年被评为《钱伯斯亚太法律指南》(Chambers Asia-Pacific Guide)破产重组领域领先律所。

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