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金诚同达助力鲁冠球三农扶志基金项目成功落地

2018-10-11/ 交易动态/ 胡程程

近日,中国证监会核准豁免鲁冠球三农扶志基金因协议转让控制承德露露(000848)40.68%的股份和万向德农(600371)48.76%的股份的要约收购义务,标志着这一国内最大规模的股权慈善信托——鲁冠球三农扶志基金成功落地。鲁冠球三农扶志基金是国内民营企业家发展慈善事业的一个伟大创举,也是信托制度在公益慈善领域的一项重大创新。金诚同达高级合伙人许海波律师作为牵头合伙人,带领本所京、沪两地证券与金融团队为本项目提供了全程法律服务。


鲁冠球三农扶志基金是为纪念万向集团创始人、杰出企业家鲁冠球先生而设立的慈善信托。鲁伟鼎先生遵循其父亲的情怀境意,设立并命名之,以弘扬鲁冠球“财散则人聚,财聚则人散,取之而有道,用之而快乐,利他共生,共创共享”的理念。初始信托财产为鲁伟鼎先生所无偿授予的万向三农集团有限公司6亿元出资额对应的全部股权。

鲁伟鼎及其家族成员,通过成立鲁冠球三农扶志基金,除鲁伟鼎先生继续承担上市公司实际控制人义务以外,让渡了万向三农集团有限公司的全部经济利益。根据信托文件规定,信托财产及其收益全部用于慈善目的。这一慈善信托所传承的财富观、事业观和企业家情怀弥足珍贵。通过这样的路径和方式,将上市公司资产无偿用于国家的农业事业,用于慈善,也是当前金融服务于实体经济的一个创新性的有效途径。在这个过程中,也充分地考验了信托、律所和券商的创新能力。

鲁冠球三农扶志基金的设立主要由万向信托、金诚同达和财通证券共同完成。万向信托股份公司担任鲁冠球三农扶志基金的受托人。在项目设立过程中,我们广泛深入地研究了国外其他法域在家族信托和慈善信托领域的做法,充分考虑了国内法律体系的固有特点,并基于基金永久存续的属性,在信托财产的管理决策与迭代传承方面,建立了基金董事会决策、受托人管理、监察人监督的内部治理机制,得到鲁伟鼎先生的充分认可。在与企业家的沟通过程中,律师团队也更加深入地理解到创业企业家的内心关切和情怀。

在基金方案架设和信托文件的起草过程中,律师团队与受托人团队经过反复的调研和论证,秉承设立人的意愿、慈善目的,依据有关法律规定起草了包括《宪章》《章程》《信托合同》在内的核心信托文件,既借鉴了法人治理结构,又充分考虑了信托制基金的契约化特征,确保慈善信托永久存续和战略公益目的的实现。

在上市并购与豁免要约收购义务的申请阶段,因涉及协议转让并控制承德露露和万向德农超过30%的股份,根据《上市公司收购管理办法》第62条之规定,鲁冠球三农扶志基金向中国证监会申请豁免要约收购义务,本所对此依法出具了法律意见书,并对监管部门重点关注的问题进行了解释与沟通。日前豁免要约收购义务的申请已经获得中国证监会批准。

金诚同达许海波律师、赵力峰律师、董寒冰律师、胡程程律师等为本项目提供了卓越的法律服务。本所内核小组卢鑫律师、吴涵律师在法律意见书的内审过程中为鲁冠球三农扶志基金的成功落地提供了非常重要的内核意见。

多年来,金诚同达以其在众多法律事务中的各领域内能够提供客户化的、综合战略性的和专业性的法律咨询服务而赢得客户的赞誉。许海波律师团队在各类信托、资管、私募基金、供应链金融、资产证券化等金融创新业务领域有着丰富的法律服务经验,其专业能力、服务水准受到广大客户及业内外人士的高度认可。

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